景津环保：证监会反馈意见简报

  2018年1月17日，证监会公布了《景津环保股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》。

  证监会反馈意见问题呈现：结合上游主要原材料价格的公开市场行情报价变动情况、公司采购价格变动情况及下游各种类型的产品价格的变动情况，结合原材料价格波动情况、产品价格波动情况、产品结构等，量化分析报告期内各项细分产品毛利率变动的原因及合理性，及压滤机整机的明细产品隔膜压滤机和厢式压滤机毛利率差异的原因。

  招股说明书原文摘要：报告期各期，公司的主营业务毛利率分别是35.41%、38.08%、37.27%和30.91%。其中，压滤机整机毛利率呈下降趋势；配套设备及配件毛利率相对稳定。

  2014-2016年度，公司隔膜压滤机毛利率变动较小，2017年1-6 月，公司隔膜压滤机毛利率水平较2016年度下降18.42%，主要是由于上游原材料价格持续上涨，尤其是钢材市场价格明显上涨并超过2014年价格水平，导致生产所带来的成本上升，对公司压滤机整机毛利率产生一定影响；另一方面，受市场之间的竞争以及此前原材料价格下跌因素影响，公司适当下调了产品价格以保持产品竞争力，亦导致隔膜压滤机产品毛利率下降。

  2015年度公司厢式压滤机销售毛利率较2014年度上升68.16%，根本原因为在厢式压滤机使用客户上，厢式压滤机主要使用在于对过滤效果要求较低的矿物及加工行业企业，2014 年之后随着煤炭等矿物及加工行业景气度下滑，行业投资速度放缓，相关企业回款难度增加，公司为降低应收账款风险，主动放弃了部分不足以满足公司付款条件的客户，进而减少了对其销售的毛利率较低的厢式压滤机产品，导致2015年度公司厢式压滤机销售毛利率大幅提高。

  2016年、2017年1-6月，公司厢式压滤机毛利率水平持续下降，主要是由于受压滤机行业利润驱动，国内压滤机制造商增加，而厢式压滤机相比于隔膜压滤机，产品较为低端、生产的基本工艺较为简单，市场上可进行生产的厂商较多，行业价格竞争较隔膜压滤机更为激烈，因此，公司对厢式压滤机的销售价格难以与上游原材料价格的涨跌进行同幅度的调整，导致厢式压滤机毛利率下滑。（来源于景津环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第256页、257页）

  证监会反馈意见问题呈现：控制股权的人、实际控制人控制的别的企业的实际经营业务，说明是否简单依据营业范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

  招股说明书原文摘要：公司自设立以来一直主要是做各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售。目前公司营业范围为分离机械设备及配件生产、加工、销售，与分离机械相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设施安装；低压电气成套设备生产与销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，公司控制股权的人为景津投资，实际控制人为姜桂廷先生。姜桂廷先生及其关系紧密共同生活的亲属控制的（包括直接控股和间接控股）除本公司及本公司子公司以外别的企业情况如下：

  景津投资作为公司控制股权的人，主营业务为以自有资产对外投资，且已经出具避免同业竞争承诺函，保证不与公司发生同业竞争；景津置业、迪美工贸目前未从事具体业务经营，亦不存在与公司从事相同或类似的业务的情形，因此与公司不存在同业竞争情况。（来源于景津环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第151页、152页）

  证监会反馈意见问题呈现：结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性。

  招股说明书原文摘要：本公司在压滤机领域经营多年，形成了多项拥有自主知识产权且在行业中处于领先水平的核心技术。该等技术的应用，使得公司产品在产品质量、功能、性能等多个角度具备较强的市场之间的竞争实力，并且大大降低了生产所带来的成本。因此，公司核心技术在产品中的有效应用，使得公司产品获得了下游客户的广泛认可，从而保持了较高的市场价格。

  国内压滤机生产企业较多，除发行人外，还有兴源环境科技股份有限公司（300266）及其他众多企业，主要分布在山东、河北、浙江等地区。其中骨干企业除生产规模占有行业优势以外，较一般企业拥有更多的自主核心技术和持续创造新兴事物的能力，过滤工艺及过滤效能可满足下游各行业的滤质处理数量、过滤时间、过滤精细程度、滤饼含水率等需求，市场占有率相比来说较高。（来源于景津环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第95页、96页、258页）

  证监会反馈意见问题呈现：从产品营销售卖价格和销量等方面补充说明并披露营业收入年年在下降的原因和合理性，是否与同行业公司收入变化趋势一致及其原因和合理性。

  招股说明书原文摘要：报告期各期，公司营业收入分别为20.35 亿元、15.83 亿元、15.44 亿元和9.41亿元；压滤机整机销量分别为6,423 台、5,705 台、5,920 台和3,763 台。

  2015年度，受全国整体宏观经济发展形势低迷的影响，公司订单量明显减少，营业收入同比下降22.18%，尤其在矿物及加工、化工行业景气度下降及投资增速放缓的情况下，公司对相关行业客户销售金额下降明显。随着下业景气度回升以及国家对环保要求的逐步的提升，2016年度、2017年1-6月，公司销售呈现回暖态势。但不排除如果未来经济环境周期性波动、下业发展景气度下降，且公司无法通过提高管理上的水准、提升技术创造新兴事物的能力以及优化产品结构等措施，继续保持公司产品的竞争优势地位或实现战略转型，公司将面临收入下滑的风险。

  由上表可见，报告期内，兴源环境的压滤机环保设备及配件的收入规模变动趋势与公司较为一致，收入规模在2015年度下降幅度较大，2016年逐渐趋稳，2017年上半年收入规模呈上升态势；而公司收入变动情况与同行业能够比上市公司中等水准相比变化趋势存在差异，还在于天翔环境、环能科技在2015、2016年度均通过重大资产重组或非公开的方式，收购了别的设备生厂商，导致其相关业务规模大幅度增长，因此天翔环境、环能科技的收入变化趋势与公司不具有可比性。（来源于景津环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第37页、251页、252页）

  证监会反馈意见问题呈现：说明景津集团无偿收回部分股东所持有的公司股权的合理性。请保荐人、律师核查发行人股权是不是真的存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是不是具备法律、法规规定的股东资格。

  招股说明书原文摘要：鉴于景津有限股东四川龙蟒、李家权、李明没办法完成对公司第三次出资，且景津有限各股东前两次出资的折股比例不同。为保障第三期出资按时完成，同时，保证出资完成后，所有股东累计认缴资本和其累计实际出资比例的一致性，经2011年10 月16日景津有限股东会决议通过，四川龙蟒、李家权、李明分别将其尚未缴付的出资额350万元（占注册资本的1.75%）、500万元（占注册资本的2.50%）、233.33万元（占注册资本的1.17%）无偿转让给景津集团，并分别将其实缴出资中的70万元、100万元和46.67万元股权以0元转让给景津集团，另外的股东对上述股权转让均放弃优先受让权。

  虽然本次股权转让为无偿转让，但股权转让的根本原因是四川龙蟒、李家权、李明没办法完成对景津有限的第三次出资而进行的内部股权结构调整，且交易定价主要是根据景津有限设立时全体股东签署的《投资协议书》之“全体股东按照2.5 元/出资额价格出资设立景津有限”相关条款。本次股权转让完成后，四川龙蟒、李家权、李明对景津有限的实际出资价格均调整为2.5 元/股，与《投资协议书》相关约定和另外的股东最终出资价格相同。

  在协议转让方式下，公司股票经过股转系统内投资者之间的持续转让交易，导致公司股东人数超过200 人。公司于2017 年3 月17 日在股转系统公告了《关于股东人数超过200 人的提示性公告》。详细情况详见本章“三、（一）发行人的股本形成及变动情况”。综上，公司在申请挂牌时，股东人数并未超过 200 人，挂牌后公司做了一次定向发行并未导致公司股东人数超过200 人。此后，通过证券交易市场不断交易，导致公司股东人数持续不断的增加直至超过200 人，挂牌后新增股东均为新三板市场的投资者。除上面讲述的情况外，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。（来源于景津环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第49页、50页、81页、82页）返回搜狐，查看更加多