包钢股份：关于收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产的关联交易公告

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-019 债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04” 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购白云鄂博资源 综合利用工程相关资产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：本次交易须经过内蒙古国有资产管理委员会审批。定 价依据为经国有资产管理部门认可的资产评定估计公司，就白云鄂博资源综 合利用工程相关资产出具的评估结果。 交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份” 或“公司”）拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢 集团”）白云鄂博资源综合利用工程相关资产（以下简称“本次交易”）。 交易金额：过去12个月内，公司与同一关联人及不同的关联人未 进行过与此交易类别相关的交易。白云鄂博资源综合利用工程相关生产 线万元。公司拟以自 有资金71,126.43万元，收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程 相关资产。 一、关联交易概述 由于 2015 年以来市场环境、政策条件及公司的实际生产经营状况 的变化，尾矿库项目建设进度未及预期。基于当时市场情况、项目经济 性及资源行业的周期性考虑，为保障上市公司和股东利益，作为过渡措 施，2016 年公司通过销售矿浆方式实现承诺利润；同时，为降低尾矿资 源开发利用成本，避免重复投资，公司拟通过收购宝山矿业公司白云鄂 博资源综合利用工程相关生产线，逐步推动与公司尾矿资源综合开发 利用相关的包钢集团有关生产资源的整合，来实现对尾矿资源的开发利 用。本次收购完成后，有利于公司尽早实现对尾矿资源的开发利用，有 利于公司的可持续发展，符合公司战略。 依据公司第四届董事会第三十一次会议及 2016 年第一次临时股东 大会审议通过：“公司拟收购包钢集团白云鄂博资源综合利用工程相关 资产，截至 2016 年 9 月，宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相 关生产线 亿元（包括房、地，未经审计），具体交易价 格按评估价确定”。目前，拟收购资产的评估工作已完成，截至 2016 年 12 月 31 日，白云鄂博资源综合利用工程相关资产账面价值 65085.12 万元，评价估计价格为 71,126.43 万元，增值额为 6,041.30 万元，增值率 为 9.28%。 二、关联方介绍 企业名称：包钢集团宝山矿业有限公司（简称：宝山矿业公司） 法定代表人：孙国龙 注册资本：1 亿元 公司住所：内蒙古包头市白云鄂博矿区巴润工业园区 营业范围：选矿、矿石深加工；铁精矿、铌精矿、萤石精矿、氧化 钪、硫的加工与销售；铌、萤石、钪、硫矿产品的深加工；选矿药剂的 生产；矿产品及材料的物理、化学检验及鉴定。内燃设备、机电产品检 修与安装。 三、关联交易标的基本情况 本次交易收购资产范围有： （一）存货 纳入评估范围的存货-产成品包括稀土精矿、铁精矿两种。其中， 稀土精矿（50%）库存量 20,542.00 吨；铁精矿（64%）库存量 23,693.00 吨；铁精矿（45%）库存量 2,000.00 吨。 （二）设备 纳入评估范围的设备主要为稀土、选铌生产线相关设备类资产，账 面原值 465,107,310.59 元，账面净值 465,107,310.59 元。 1、稀土部分 （1）浓缩设备 浓缩设备主要为精矿浓缩设备，最重要的包含高效浓缩机、深锥形高效 浓缩机等。 （2）浮选设备 浮选设备主要为稀土浮选粗选、精选设备，包括浮选前搅拌设备如 矿浆搅拌槽等以及浮选所需的 JJFII-20 浮选机、BF-20 浮选机等浮选设 备。 （3）过滤设备 过滤设备大多数都用在稀土精矿，采用了外滤折带式真空过滤机过滤。 设备包括了 GD-20 折带式筒形真空过滤机及辅助设备。 （4）干燥包装系统 主要是采用了双桨叶干燥机对稀土精矿进行干燥以及 1 台自动包装机、 1 台自动码垛机做包装码垛。 （5）其他辅助设备 最重要的包含各个工艺配备的供配电设施、实验室设备、火灾报警系统、 无线网络系统等一些辅助设施设备。 2、选铌部分 （1）磨矿设备 磨矿设备大致上可以分为一段、二段、三段、四段磨矿设备。其中一段、 三段为粗磨，主要设备为Φ 5030×6400 磨矿溢流型球磨机；二段、四段 磨矿设备磨矿细度较细，主要设备为Φ 4500×11000、Φ 2100×4000 磨 矿溢流型球磨机和相关的磨矿辅助设备。 （2）分级设备 分级设备主要选用了效率较高的旋流器组，主要有Ф 350Ｘ18、Ф 250Ｘ2、Ф 350Ｘ20 三种型号的旋流器和相关分级辅助设备。 （3）磁选设备 磁选设备包括了弱、中、强三种，主要有湿式永磁筒式磁选机（弱 磁）、湿式永磁筒式磁选机（中磁）、立环强磁机（萤石强磁）等相关设 备。 （4）浮选设备 浮选设备大多数都用在铁反浮选粗选、铁反浮选扫选、稀土粗选、稀土 精选等相关的工艺，最重要的包含了 BF-2.8 浮选机、BF-0.65 浮选机、 XCFII-20 浮选机、KYFII-20 浮选机、XCFII-8 浮选机等以及用矿浆搅拌 的矿浆搅拌槽（￠1500）、矿浆搅拌槽（￠4000）、矿浆搅拌槽（￠3500） 等。 （5）浓缩设备 本工艺浓缩作业段数多，产品粒度细，又有脱泥作用，主要有各种 型号的浓缩机和相关浓缩的辅助设备。 （6）过滤设备 大多数都用在铁、硫、铌精矿的过滤，主要有盘式真空过滤机及辅助设 备等。 （7）重选设备 强磁尾矿、正浮选铁底流由渣浆泵送至铌重选车间给摇床进行选别， 重选设备主要为摇床和相关的辅助设备。 （8）压滤设备 由于萤石精矿粒度较细，且为浮选泡沫产品，粘度较大，因此采用 了进口压滤机进行过滤，此次用规格型号为 APN18SL30 氧化矿萤石精矿 过滤压滤机。 （9）干燥设备 干燥设备为萤石蒸汽干燥系统，用于干燥萤石精矿浮选压滤后的滤 饼，该系统主要有热源设备、加料系统、回转干燥筒、动力传动装置、 密封装置、出风及除尘系统、电器控制管理系统及仪表等。 （10）包装设备 包装设备选用两条萤石精矿吨袋包装线，除套袋、扎袋动作，其余 工作都由设备自动完成。 （11）其他辅助设备 最重要的包含各个工艺配备的供配电设施、实验室设备、火灾报警系统、 无线网络系统等一些辅助设施设备。 四、关联交易的主要内容和履约安排 根据评估机构北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的《资产评估报 告》（天兴评报字（2017）第 0264 号），截至 2016 年 12 月 31 日，宝山 矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产账面价值 65085.12 万元， 评价估计价格为 71,126.43 万元，增值额为 6,041.30 万元，增值率为 9.28%。 为保持资产的完整性及收购资产的持续稳定生产，公司拟以自有资金 71,126.43 万元，收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用相关资产。 公司在协议生效后分二次向宝山矿业有限公司全部支付，具体支付 期限和额度如下：在协议生效后 10 个工作日内，公司向宝山矿业有限 公司支付本次资产收购价款的 50%，在本次拟收购的标的资产全部交割 完成后，公司向宝山矿业有限公司支付本次资产收购价款剩余的 50%。 协议生效之日即为标的资产交割日。在交割日，标的资产将由公司 承接。为履行交割标的资产相关的手续（特别是审批、登记等手续）， 双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根 据实际要签署和交付其他必要或合理的文件），及时完成标的资产的 变更手续。协议确定公司开始实际控制并取得该等标的资产的所有权以 及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得标的资产的 所有文件、档案及记录之日，为标的资产交割完毕。宝山矿业有限公司 须保证标的资产在交割日前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。 协议经双方签署后成立并在相关有权机构批准后生效。协议的变更 需经双方协商一致并签订书面协议。出现以下情况时，本协议可以终止： 协议当事人违约导致协议目的不能够实现，经其他当事人书面通知； 经双方协商一致，终止本协议；受不可抗力影响，一方可依据本协议规 定终止本协议。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购完成后，公司将实现对尾矿资源的开发利用，有利于公司 的可持续发展，符合公司战略。本次交易不存在导致上市公司合并范围 发生明显的变化。 公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会 损害公司及全体股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易履行了董事会审议程序，8名关联董事回避表决，其余董 事表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。企业独立董事对本议案发 表了事前认可意见和独立意见，同意收购白云鄂博资源综合利用工程相 关资产关联交易相关事项。董事会审计委员会对本次交易发表了意见， 同意收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产关联交易相关事项。 特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日 报备文件 （一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议； （二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议； （三）独立董事意见； （四）独立董事事前认可意见； （五）董事会审计委员会意见； （六）资产收购协议； （七）资产评定估计报告。